美国会计造假事件引发的思考与借鉴

　　美国自2001年底惊现安然公司会计造假事件后，2002年又相继出现了施乐公司、世通公司、默克制药公司等一系列重大会计造假事件。这一系列造假事件：一方面严重打击了投资者的信心和美国股市，对美国乃至全球经济造成极大破坏；另一方面美国相关机构积极应对，掀起了规范市场的风暴，对美国的会计界产生了巨大影响。这其中有许多教训及经验值得世界会计界和各国政府部门进行深入的思考。

　　目前，会计职业界所面临如此巨大的诚信危机，可以讲在会计史上是绝无仅有的，处理得不好，对会计职业的发展，和其在社会经济活动中所发挥的作用，都将产生重大的伤害，甚至将严重阻碍会计的发展。

　　一、美国会计造假案暴露出的制度缺陷

　　美国号称拥有全世界最透明和最充分的会计信息披露制度，同时也被认为具有最完善的监管体系和资本市场。然而，就是在如此成熟的资本市场中，其会计造假的问题仍层出不穷，会计诚信问题暴露无疑，这就不得不产生美国市场监管制度依然存在一定缺陷的怀疑，特别在如何确保会计信息真实性的制度保障方面必有严重不足。如果我们对其做较为深入的分析，就能发现这种制度性的缺陷是导致会计造假的根源。

　　1.会计准则制定及财务报告披露方面的缺陷。高新技术企业的迅速发展，衍生金融工具的创新、交易性质日趋复杂，都要求会计准则不断推陈出新，快速出台适应新经济情况的新准则。同时，现行的会计准则有两种制定导向，其一是美国制定“公认会计原则”所遵循的详细的“规则基础”，其二是国际会计准则委员会制定国际会计准则和国际财务报告准则所遵循的“原则基础”。由详细规则形成会计准则较为详尽，可操作性强，需要较少的专业判断，但存在易被规避、重形式轻实质等缺陷。原则导向的会计准则重实质而轻形式，但要求公司专业会计人员和注册会计师有较强的职业判断能力。

　　在安然造假事件中，安然公司就是利用复杂的金融工具“特殊目的实体”，把本应纳入合并报表的“特殊目的实体”排除在合并报表编制范围之外，从而高估利润，低估负债。而美国会计职业界关于如何报告“特殊目的实体”已争论了近二十年。安然丑闻惊曝后，人们对美国会计准则的制定效率和制定导向等提出了质疑。

　　财务信息的披露，是联系投资者和企业及其管理当局的重要纽带，财务信息的披露应具有可理解性及决策有用性。安达信主席在安然事件反思中沉重地指出：“安然披露了大量的信息垃圾……不能长期忍耐资本市场上的财务报告系统只提供大量复杂的有关过去发生过什么的信息，而不顾一些理解能力有限的投资者理解当前正在发生什么和未来可能发生什么的需要。现行财务报告模式应转向一个更动态更丰富的模式上来。”美国前证监会主席L.PITT亦尖锐地指出：美国定期披露系统已经过时了，存在很多不完善之处，大部分财务信息披露很复杂，难以为信息使用者理解。为此，不少有识之士呼吁以安然事件为契机，重新审视美国会计准则的制定效率与制度模式，并对财务报告的披露机制予以改进。

　　2.公司内部治理的缺陷。在美国公司治理结构的安排中，股票期权是激励机制的核心。安然等一系列造假事件说明股票期权还存在着重要的制度漏洞，在有效保留股票期权对企业经营者激励的同时如何防范股票期权所带来的负面作用，值得我们去深入研究。独立董事制度以及主要由独立董事组成的审计委员会是美国公司治理结构中监督的基石。如安然公司的17名董事会成员中有15名独立董事，而审计委员会的7名委员全部由独立董事组成。安然丑闻表明，独立董事制度并非万能。在世通会计造假案中，审计委员会有4名成员，2001年召开了5次会议，却未能发现公司存有重大财务问题，直到内部审计人员向他们通报时方才得知。由此可见，若审计委员会不能勤勉尽职，难免成为一个摆设。

　　3.会计行业监管制度的缺陷。二十世纪七十年代，AICPA为了避免政府部门对行业监管的全面介入，建立了一整套自律监管机制，成立了公共监督委员会，试图代表公众利益来对AICPA上市公司业务部的工作进行监管，并对注册会计师的独立性和审计质量进行监督和检查。这种以公共监督委员会为代表的行业自律监管模式得到了美国国会和SEC的认同，公共监督委员会亦成为美国注册会计师行业自律的标志性组织。

　　然而，在美国相继发生的一系列会计造假案中，著名的“五大”事务所几乎均有所涉及。虽然“五大”事务所不论人才素质方面，还是职业经验方面，在独立审计界都是无与伦比的。但“五大”在会计造假案中的表现，引发社会对注册会计师行业严重的信任危机，这充分暴露了美国所谓的自律监管制度机制的严重缺陷。

　　二、会计造假事件对美国会计业的影响

　　自安然事件后，布什总统和美国国会、美国会计总署、美国财务会计准则委员会（FASB）、美国证券交易委员会（SEC）、纽约证券交易所、美国司法部和联邦调查局等机构迅速反应，分别从不同角度提出相应对策。2002年7月25日美国国会参众两院通过了《2002年萨班斯—奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act of 2002，下称《法案》）。7月30日上午，美国总统布什签署了上述法案，从而使其正式成为法律。《法案》的颁布，试图重新提升市场对会计职业界的信心，同时，必将对美国会计业和资本市场的运行造成直接和重大的影响，而这种影响主要是表现在有效监管制度的改革和完善方面。

　　1.成立独立的公众公司会计监管委员会。《法案》要求建立一个独立于AICPA的监管机构-公众公司会计监督委员会，对注册会计师行业进行监管。公众公司会计监督委员会由5名专职委员组成，可有2名是或曾经是注册会计师（但不得在会计师事务所分享利润或领取报酬），其余3名必须是代表公众利益的非会计界人士。委员会资金主要来自公开发行证券公司以及会计师事务所交纳的注册费和年费。该委员会的主要职能包括：负责制定或审批审计准则、质量控制准则、职业道德规范、独立性准则及其它与审计报告相关的准则；有权调查、处罚和制裁违反该法案、相关证券法规以及专业准则的会计师事务所和个人等。

　　公众公司会计监督委员会的成立，是美国注册会计师监管制度最具历史性的重大改革，它结束了美国100多年的注册会计师行业自律监管模式，标志着新的行业监管模式的到来。

　　2.准则制定导向：由规则基础转向原则基础。《法案》108条授权SEC对会计准则制定机构制定的会计原则是否达到“公认”的目的进行认定。该准则制定机构必须满足《法案》规定的下列条件：（1）民间机构；（2）由某个理事会管理，该理事会大多数成员在过去两年里未曾在会计师事务所工作或与会计师事务所没有关联；（3）经费获取方式与公众公司会计监管委员会相似；（4）采用多数票的方式确保会计原则对变化的实务快速反应；（5）制定准则时必须考虑准则要跟上时代趋势，以及准则国际趋同的必要性及适当性。

　　此外，《法案》还要求SEC就美国财务报告系统如何采用以原则为导向的制定模式进行研究，并要在一年内向国会提交研究报告。《法案》生效后， FASB积极应对，于2002年10月21日制定一份提议，要求各界人士就原则导向的会计准则如何能提高财务报告的质量及其对未来准则的影响展开讨论。

　　3.对注册会计师的独立性提出了更高的要求。《法案》对注册会计师的独立性提出了更高的要求。《法案》第201条禁止会计师事务所为其审计客户同时提供9种非审计服务，其中包括簿记服务、财务信息系统设计与实施、评估或估价服务、精算服务、内部审计外包服务、人力资源服务和法律服务等。《法案》第203、204条还规定审计合伙人和复核合伙人每5年必须轮换，注册会计师必须向审计委员会汇报工作。以上规定，将迫使会计师事务所将战略目标重新定位于鉴证业务。

　　4.提高了审计委员会的职责。《法案》扩大了审计委员会在内部会计监管中的权力，要求公众公司审计委员会必须直接对提名委员会、薪酬委员会负责，必须监督公司聘请的会计师事务所的工作；要求会计师事务所执行业务必须得到公司审计委员会的事前许可，注册会计师需向审计委员会汇报相关事宜等。同时，《法案》第301条对审计委员会成员的独立性进行了说明：每个审计委员会成员必须是上市公司董事会成员，必须保持独立性；独立性是指除了在董事会的服务收取报酬外，不再向公司收取咨询、建议以及其它补偿性费用，不是公司的关联方或附属机构。

　　5.要求强化财务披露。《法案》的第四部分就强化财务披露主要做了以下具体规定：

　　（1）由SEC负责对特殊目的实体等表外业务的披露进行研究，以确定：①表外业务的范围；②根据公认会计原则向投资者提供表外业务信息是否具有透明度。

　　（2）由SEC制定规则，强制要求公众公司在年度报告中应包含内部控制报告，报告中应包括：①管理层为财务报告所建立的适当的内部控制结构和程度的责任声明；②对内部控制有效性的评估；并要求会计师事务所对公司管理层的评估报告进行鉴证。

　　（3）由SEC制定规则，要求公众公司披露其审计委员会是否至少具有一名财务专家。

　　（4）公众公司必须进行实时披露，即必须及时披露使公司财务状况和经营发生重大变化的信息。

　　此外，《法案》还对加大公司的责任以及违法处罚力度、强化SEC监管权、要求美国审计总署加强调查研究等方面做了许多新的详细的规定。

　　三、会计造假事件引发的思考和借鉴

　　近代会计审计史表明，资本市场发生的重大危机必然对会计审计产生重大影响。美国近期的改革措施，其实际效果如何还有待于实践的检验，但无论如何这种亡羊补牢的方法也不失是一种明智的抉择，特别这种改革措施的主旨都放在如何完善有效的监管制度和相应机制方面。然而，美国会计造假事件的教训和美国在监管制度改革和完善方面所作的努力，是值得我们去深入地思考并得出有益的借鉴。

　　1.关于会计准则制定导向方面的思考。目前由于会计造假事件的不断出现，所有有关会计准则制定导向的争论，似乎都倾向于否定“规则基础”的制定思路。但是，美国的这种在会计准则制定中由“规则基础”向“原则基础”转变的做法，是否具有普遍借鉴意义，值得深思。美国安然和安达信等造假事件所唱出的会计悲歌，可以从另一角度说明中国的会计发展应该走一条自己的改革之路。

　　笔者以为，我国会计人员整体素质相对较低，职业判断能力也相对较弱。因此，在我国准则制定中应处理好原则与规则的关系。既要有原则性的规定，充分发挥会计人员以及注册会计师的职业判断；也要有可操作性强的规则程序，便于会计人员以及注册会计师执业。我国现阶段会计改革的模式是《企业会计制度》（下称《制度》）与具体会计准则并存。两者都用于规范会计行为，只不过表现形式有所不同。《制度》倾向于对企业会计核算进行系统、详细规范，可操作性强，符合中国人的思维方式和习惯，易于被广大会计人员所接受。具体会计准则倾向于针对某类交易或事项的确认、计量和披露进行原则性规范。考虑中国国情，在我国今后一段时间内，《制度》与具体会计准则两种形式在会计规范中应当同时存在（葛家澍，2001）。

　　但是，近年来采用会计准则已成为国际会计界的趋势。因此，从长远看，我国亦应不断完善会计准则体系，进一步提高会计准则的质量，主要应该从以下几方面着手：

　　（1）应制定一个逻辑一贯、层次分明的概念框架。其目的在于明确财务报告的使用者及其对会计信息的需求，会计信息的质量特征，会计要素的定义、特征等，它能在技术上保证具体会计准则的连贯性。没有一个理论框架的指导，很难保证会计准则体系的完整性。

　　（2）根据新经济环境中出现的新经济业务，及时制定新的会计准则。例如，由于企业竞争日趋激烈，有些企业在市场竞争中遭淘汰，而有些企业则进行兼并和重组，以求生存和发展。因此，我国应尽快出台有关企业终止经营、破产清算、兼并和重组等会计准则以规范会计问题。另外，随着我国企业改革的深入，企业为安排职工福利、养老金计划费用将增加，亦应规定相应的会计规范。

　　（3）对现行的会计准则应不断修订与完善。会计准则的制定是监管部门（规范制定方）与规范约束方（上市公司）之间的一个动态博弈过程。对上市公司出现的每一种利润操纵方式，监管部门或制定新的会计准则予以约束，或对原有会计准则予以修订和完善，但随之而来的是上市公司出现新的规避规范约束的方式。因此，监督部门应对现行的会计准则不断修订与完善。

　　2.完善信息披露制度。目前，我国已经基本建立起比较完整和详细的、可操作的上市公司信息披露体系，包括招股说明书、上市公告书、配股说明书、定期报告和临时报告，并对信息披露的方式、原则等进行了详细的规定。比如，上市公司信息披露的法律法规主要有《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则》、《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则》等。

　　但从实际情况看，我国上市公司信息披露尚存在许多不足。大多数上市公司仅仅是按照强制性信息披露规定的最低要求来进行信息披露，很少有公司愿意及时地披露自己在生产经营和资产兼并、重组方面的最新情况。信息披露严重滞后、片面披露甚至不披露。为此，应进一步规范和完善信息披露。财务报告披露的信息不能仅局限于传统的“表内项目”，而且需要披露更多的“表外项目”，披露应强调反映交易实质及风险；应加强财务报告预测和决策功能，使报告的前瞻性与历史性达到统一；证券监管部门应对上市公司所披露信息的有效性、真实性进行监管和跟踪核查，防止少数上市公司利用信息不对称而操纵市场、隐瞒重大信息。

　　3.不应神化独立董事在公司治理结构中的作用。在上市公司董事会中引进一定数量独立董事，并要求独立董事主导管理层提名、薪酬和审计委员会的工作，有助于防止管理层舞弊，保护中小投资者利益以及提高会计信息质量。但美国会计造假案说明，不可神化独立董事在公司治理中的作用。

　　我国资本市场暴露的琼民源、ST郑百文、红光实业、银广厦等恶性会计造假事件，其原因之一是在公司内部治理结构上存在“一股独大”，内部人控制现象严重，董事会形同虚设。为此，中国证监会分别发布《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》及《上市公司治理准则》（下称《准则》），要求上市公司设立独立董事，并在董事会下设立审计委员会，其中独立董事应占多数并担任召集人。但笔者认为，应对独立董事在上市公司会计监管中防止会计造假的作用进行恰当评价。独立董事要真正发挥作用首先需解决以下两个问题：一是在独立董事聘任以及获取薪酬等环节上如何保证其履行职责所需的独立性；二是应尽快建立健全独立董事考核机制、诚信监督评价体系，以督促独立董事诚信、勤勉。

　　4.干预审计委托模式，提升审计独立性。独立性是注册会计师的灵魂，注册会计师只有具备独立性，才能做到客观和公正。然而，安然事件却也反映出注册会计师独立性方面的某些缺陷，及其所造成的弊端。

　　独立审计的直接原因是财产所有权和经营权的分离，它是所有者委托社会中介对经营者进行监督从而降低代理成本的一种企业制度安排。我国《准则》虽然明确了审计委员会的职责之一是“提议聘请或更换审计机构”，但由于我国上市公司内部治理结构的缺陷，不利于大股东和管理当局操纵利润的外部审计机构的聘请或更换的最终提议将遭到否决。独立审计变成了由被审计单位管理当局选择审计师对自己的工作业绩进行审计。而在我国会计市场不够规范、会计师事务所恶性竞争的情况下，审计师很少有选择委托人的实力。为此，笔者以为，政府可以通过以下两种途径干预审计委托模式以提升审计独立性：第一，扩大上市公司审计委员会的职权，修改《准则》，由审计委员会“提议聘请或更换审计机构”改为直接赋予审计委员会“聘请或更换外部审计机构”的权力；第二，由证监会或证券交易所委托审计机构对上市公司进行审计。

　　5.启动民事赔偿机制，增加违规者造假成本。由于我国尚缺乏股东集体诉讼代位制，使中小投资者较难向侵害自己利益的上市公司大股东、全体董事、监事及其他相关责任者索取赔偿。同时，我国证券立法中对于会计信息披露监管中的行政责任、刑事责任都有明确规定，但对于民事责任却没有明确规定。例如，我国相关证券立法中对有关注册会计师的行政责任，包括对会计师事务所给予警告、没收违法所得、罚款、暂停营业、撤销，对注册会计师给予警告、暂停执业和吊销证书等。对于责任人应受的刑事处罚，在1997年3月所修订的《刑法》中亦有明确规定，如第160条和第161条指出相关责任人在信息披露中隐瞒重要事实或编造虚假内容所应受的刑事处罚；第229条指出注册会计师提供虚假证明文件所应受的刑事处罚。对于民事责任的规定，虽有一些概念性的说法，却没有具体的量化指标。如《证券法》第202条规定：“违反本规定而给他人造成损失的，应当依法承担民事赔偿责任”。《注册会计师法》第42条规定：会计师事务所违反本法律规定，给委托人、其他利害关系人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　为此，应尽快健全和实施会计信息披露监管中的民事赔偿责任，只有行政处罚、民事赔偿，以及追究刑事责任“三管齐下”，增加违规者的造假成本，才有利于证券市场健康发展。可喜的是：2002年1月，最高人民法院开始有条件地受理证券市场因虚假陈述行为引发的民事侵权赔偿纠纷案，标志着建立中国证券市场民事赔偿机制的工作已经启动。

　　总之，诚信是资本市场的基石。为此，需对上市公司管理层、注册会计师、证券分析师、律师、新闻媒体、中小投资者以及监管部门的政府官员在内的人员进行全方位的诚信教育。当巨大的经济利益与职业道德规范发生冲击时，只有全方位的诚信教育，才能使理性的“经济人”选择职业道德规范。